入股云南医药集团一年生变 东盛集团退意已决?

时间
2005-12-13

关键的“国际云药港”迟迟没有动工,当初的收入目标承诺眼看泡汤。入股云药集团一年后的今天——东盛集团退意已决?

一年前,东盛集团联手中国医药集团总公司(下称“国药集团”),力压上海华源集团、香港华润总公司、上海复星集团等竞争对手,获得云南医药集团(下称“云药集团”)50%的股权。如今,医药行业2004年度最大手笔的整合已呈现失败迹象:收购方在2007年难以完成当初承诺的业绩目标,云南省政府正在劝退收购方。

可以想象,如果该收购案失败,那么,和当初胜利挺进云南医药集团一样,收购联盟的主力——东盛集团,将注定再次成为业界关注的焦点。

东盛重组云药集团新变数

昆明市郊外15公里的呈贡,有一大片开阔地,原先居住在此的农民已全部搬离,因为重组后的云南医药集团计划在这里建设一个总投资额60亿元的“国际云药港”。但规划中的建设日期早已到了,这里却没有运进一砖一瓦,仍然一片空旷寂寥。

2004年9月,东盛集团和国药集团合资重组的中国医药工业公司(下称“国药工业”)以增资扩股的形式重组云药集团,持股50%。为了能够参与云药集团重组,东盛集团董事长郭家学可谓用心良苦。在国药工业中,东盛集团占49%股权,51%的控股权掌握在国药集团手中,但熟悉该收购案的人士均了解,收购真正的主导者是东盛集团,郭家学借道国药工业“曲线救国”。

云药集团的医药资源丰富,资产占云南医药行业的半壁江山,而且,在整个云药集团体系内,还包括上市公司云南白药(000538),云药集团80%以上的利润来自云南白药。而云南白药是国家级秘方企业,其品牌一定要控制在政府手中,民营身份的东盛集团不占优势,因此,郭家学找到国药集团,以国药集团的“国有”身份参与竞争。

国药集团成立于1998年,拥有国药股份(600511)等10家企业,是中央直属企业中最大的医药工商企业,2003年国内销售额超过123亿元人民币,在全国医药行业中排名第三。

据了解,当初谈判重组云药集团时,云南省提出的条件十分苛刻,设置了3个控制点:一是“云南白药”的品牌不出售、不入股;二是云药集团现有资产进行溢价;三是到2007年,重组后的新云药集团销售收入120亿元,税收11亿元,净利润3.4亿元,否则云南省国资委将从国药工业的出资7.5亿元中扣除,并重新选择合作伙伴!

而这些条件是上海华源集团、香港华润总公司所不敢应允的。

当时,国药工业答应这样的重组条件,入主云药集团时,曾引起业内很大震动,毕竟,3年实现120亿元的销售额,对很多医药企业来说,都是可望而不可及的。何况,到2003年底,云药集团的销售额只有30亿元。

但是,事过一年,情况即发生巨变。“东盛集团已经把一部分国药工业中的股权转让给国药集团,其比例下降到30%多,不再主导医药集团的重组,而他的合作伙伴国药集团到目前也没有积极推行当初的计划,看来,云南省政府或许会提前终止这次重组。”云南医药集团一位高管如是说,“3年完成120亿元销售额太考验人了。”

其实,东盛集团退出已有先兆。在2005年9月1日香港华润总公司退出云药公司,将手上股权卖给云药集团的签字仪式上,身为云药集团董事长的郭家学并没有出现在签字仪式现场。在该签字仪式前一个月,国药集团高层到昆明洽谈“国际云药港”项目时也不见郭家学的身影。

“国际云药港”卡壳

当初打得头破血流,如今为何又准备退出?

一位知情人士认为,云药集团重组协议中的最大项目——占地3000亩、投资额60亿元的“国际云药港”项目至今没有开工,可能直接导致收购方2007年完成120亿元销售额的目标难以实现,使收购方面临被惩罚、驱逐的后果。但这块地到现在都没有审批下来,没有土地使用权,“‘三通一平’没建,人家怎么来投资,连路都没有?”

一位知情人士说,最新的各种变化导致当初的重组计划难以实施。看来,2007年完成120亿元销售额目标很难达到,与其到时接受惩罚,还不如现在退出。

据云药集团的一位高管透露:为实现2007年完成120亿元销售额的目标,国药工业曾提出3个途径:投资建设“国际云药港”,进行二次招商,吸引投资;将青海制药厂麻醉药项目“搬”到昆明;医药临床用药的前40种药品销售纳入公司的销售渠道。这些都有助于做大新公司的销售额。

在重组完成后,东盛集团一位高管也曾表示:外界虽然怀疑东盛集团的能力,但东盛自己对“3年实现120亿元销售额”还是成竹在胸。该人士提出的理由与上述云药集团高管介绍的情况类似,同时表示,“何况当时和政府有约:完成既定目标的80%就被视为完成了任务。”

在重组后不久,国药工业即改组云药集团董事会,在7名董事中,国药工业占4个席位,云南省国资委占3名,郭家学出任董事长。按照约定,勾画出2007年完成云药集团海外整体上市的所有准备工作,2008年实现新公司的海外上市;2009年完成医药工业园区建设等一系列图景。

但这个图景现在看来可能不会成为现实,“国际云药港”至今没有建设,国药工业将青海制药厂的麻醉项目“搬”到昆明的计划也难以落实。

云南白药的一位高管透露,如果政府放弃了国药工业的重组,可能不再让新的买家来重组,而是独立将医药产业做大。“过去,政府计划使白药成为某个大型企业集团棋盘上的一枚棋子,以后,可能是自己下这盘棋了。”

而云南医药行业在来来回回的重组中丧失机会,成本无疑是巨大的,上述云药集团的高管对云药集团走过的弯路表示遗憾。“如果当初就采取云药公司海外上市的方案,可能效果比现在要好得多。”

据了解,2002年,云药集团曾经有过一次改组,目的是海外上市。而现在,国药工业可能退出,云药必须直面以下问题:能否找到新的接盘者?何时找到接盘者?一旦国药工业退出后,当地政府如何做大云南医药产业?

“超脱”的白药

2005年11月28日,云南白药股东大会在公司召开,和以往不同的是,这次股东大会有40多家机构到场,几乎是国内基金、券商的“英雄大会”。

显然,东盛集团退出重组的传言传播千里,众机构投资者担心,云南白药的盈利能力是否会因为外部重组需求而发生透支,更关心公司大股东如果再次发生变化,对其经营有多大程度的影响。

云南白药董事长王明辉在会上说,集团公司的重组对云南白药影响很小,历史上集团公司发生的几次重组,外方的力量都没有渗透到白药公司。这次国药工业的重组,无论对云南白药的管理层和公司经营,他们都没有直接参与,“我们经营班子也不管别的,就是踏踏实实把白药做好。”

据了解,当初和国药工业重组,云南省政府已经规定:“云南白药”秘方和品牌不作价、不入股,由云南省政府拥有,云药集团可销售、使用“云南白药”品牌。其实,重组方对最有价值的“白药”品牌并没有控制力。

而且,当初云药集团重组时,按照协议,新云药集团的财务总监由云南省国资委派出;监事会成员中,国药工业只有1名,云南省国资委1名,职工代表1名。这样看来,在公司的最终运作上,云南省政府对国药工业还是形成了一定钳制。

更为重要的是,云南国资委通过控制“云南白药”这个品牌,实际上是控制了云药集团的命脉。

在国药工业退出云药集团重组的风声中,11月28日,云南白药改组了董事会,王明辉的董事长、总裁职位由于股东的支持而得以连任,其他董事、监事成员均产生于云药体系内。

而且,有消息说,云南省政府有意将云南白药作为试点单位,借股权分置改革机会,实现云南白药管理层持股。